• 10 apr

    2013

    Beloftes van Mexx & de tekst van het contract

    Bedrijven die een commercieel handelscontract sluiten, onderhandelen uitvoerig over hun verwachtingen en de concrete afspraken. Deze verwachtingen en afspraken komen zelden allemaal in het uiteindelijke schriftelijke contract terecht. Toch is het wel de intentie van de contractspartners om precies vast te leggen wat de rechten en plichten van beide partijen zijn, alleen al om duidelijkheid en zekerheid te krijgen. Ondanks die goede bedoelingen, is achteraf niet altijd duidelijk wat partijen hebben afgesproken of hebben willen afspreken.

    Mexx Shop Concept

    Een voorbeeld van zo’n situatie, waarbij de contractspartners verschillen van mening over wat zij met hun commerciële afspraken bedoeld hebben, is een geschil tussen Lundiform en Mexx over het leveringscontract voor de inrichting van nieuwe Mexx-winkels volgens het Mexx Shop Concept.

    Bij het einde van het contract is Mexx van mening, dat zij geen afnameverplichting meer heeft. Het contract is geëindigd en Mexx en Lundiform hebben nu eenmaal geen afspraken gemaakt over afname van de restvoorraad. Lundiform meent echter dat de orders die Lundiform al in productie had genomen nog moeten worden afgenomen. Lundiform doet daarbij een beroep op toezeggingen die Mexx had gedaan voorafgaand aan het opstellen van het contract; toezeggingen over het minimum-aantal m2 winkeloppervlakte. Die beloftes zijn niet in het schriftelijke contract vastgelegd.

    In eerste instantie lijkt Lundiform aan het kortste eind te trekken. Het gerechtshof oordeelt dat:

    “aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen van de overeenkomst grote betekenis toekomt, gebaseerd op het uitgangspunt dat het om een commerciële overeenkomst gaat, gesloten tussen professioneel opererende partijen die over de inhoud van de overeenkomst hebben onderhandeld, terwijl de overeenkomst ertoe strekt de wederzijdse rechten en verplichtingen nauwkeurig vast te leggen”.

    De Hoge Raad overweegt echter:

    “Ook indien bij de uitleg van een overeenkomst groot gewicht toekomt aan de taalkundige betekenis van de gekozen bewoordingen, kunnen de overige omstandigheden van het geval meebrengen dat een andere (dan de taalkundige) betekenis aan de bepalingen van de overeenkomst moet worden gehecht. Beslissend blijft immers de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan deze bepalingen mochten toekennen en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten”.

    De Hoge Raad sluit daarmee aan bij vaste rechtspraak.

    Tekst of bedoeling?

    Als een contract wordt voorgelegd aan de rechter, dan is dat vaak omdat de bedoeling van partijen uiteenloopt, omdat de overeenkomst voor meerderlei uitleg vatbaar is, of omdat een van de partijen niet heeft gedacht aan de situatie die zich voordoet. Naar Nederlands recht is dan de bedoeling van partijen, en wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, het uitgangspunt. Rijmen de bewoordingen van de overeenkomst niet met de bedoeling van partijen, dan heeft de bedoeling voorrang, tenminste als die bedoeling aannemelijk kan worden gemaakt.

    In sommige rechtsstelsels (zoals het Engelse en Amerikaanse recht) is dat anders; daar wordt in de eerste plaats gekeken naar de bewoordingen van de overeenkomst.

    De partij die ten overstaan van een Nederlandse rechter stelt dat de bewoordingen van de overeenkomst niet de partijbedoeling reflecteren, zoals in het voorbeeld Lundiform, staat uiteraard wel op achterstand. Op papier heeft hij de schijn tegen zich.

    Entire Agreement Clause

    In het contract tussen Mexx en Lundifom was ook nog een “entire agreement clause” opgenomen. In het Engelse en Amerikaanse recht komt die clausule veel voor. Zij zorgt ervoor dat het contract afgebakend wordt. De clausule zegt zoveel als dat alle afspraken in het contract staan en er dus geen conflicterende of aanvullende mondelinge of schriftelijke andere afspraken zijn.

    De bepaling is in Nederland van veel minder belang. Zij voorkomt dat partijen gebonden zijn aan eerdere afspraken die in strijd zijn met het contract, maar houdt niet tegen dat gekeken wordt naar beloftes die zijn gedaan voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst.

    Als Lundiform de beloftes van Mexx kan aantonen, is Mexx aan die beloftes gebonden, ook al staan ze niet in het contract.

Klanten die Doen