• 11 dec

    2012

    Contracten maken is een kunst.

    Bij het maken van een contract is het belangrijk om goed te formuleren. Daarbij zijn niet alleen de artikelen belangrijk, maar ook de titel, de aanhef en de overwegingen.

    Dat een nauwkeurige formulering belangrijk is, heeft alles te maken met de betekenis van een contract en de rechtspraak die daarover bestaat.

    Wat is een contract?

    Een contract is de schriftelijke vastlegging van afspraken tussen partijen. Partijen komen eerst iets overeen en leggen de resultaten daarvan vast in een contract.

    Er ontstaat discussie als blijkt dat er een verschil bestaat tussen de mondeling gemaakte afspraken (of de beleving van die afspraken) en de schriftelijke vastlegging ervan. Dan is het belangrijk om te weten wat de contractspartners met elkaar hebben willen afspreken of hebben willen opschrijven.

    Rechtspraak

    De Hoge Raad oordeelde al in 1977 dat, in geval van een conflict over een contract, belangrijk is wat partijen tegenover elkaar hebben verklaard en wat zij uit elkaars verklaringen en gedragingen hebben mogen afleiden.

    Als de inhoud van een contract op verschillende manieren kan worden uitgelegd, dan gaat een rechter met andere woorden niet alleen af op de taalkundige uitleg van het contract. Hij kijkt ook naar de bedoeling van partijen bij de mondelinge afspraken, bij de vastlegging op papier en bij de verwachtingen die zij mochten hebben.

    Bij deze beoordeling spelen alle omstandigheden een rol:

    De taalkundige betekenis van de gekozen woorden, gelezen in de context van het hele contract (dus inclusief de aanhef en de overwegingen) en gelezen naar de betekenis die deze woorden hebben in het maatschappelijk verkeer:

    • De aard van het contract;
    • De omvang en gedetailleerdheid van het contract;
    • De manier waarop het contract tot stand is gekomen;
    • Of partijen werden bijgestaan door (juridisch) deskundige raadslieden;
    • De overige bepalingen van het contract.

    Ik heb een geschil

    Dat zelfs over de aanhef van een contract discussie kan ontstaan, blijkt uit het volgende voorbeeld uit een recente rechtszaak.

    Vijf partijen hebben een geldleningscontract gemaakt. Partij 1 leent geld voor de exploitatie van zijn onderneming. Partij 2, 3 en 4 zijn als aandeelhouder betrokken bij de geldlening en partij 5 stelt het geld ter beschikking. De geldlening wordt niet stipt afbetaald en 5 vordert het volledige uitstaande bedrag van ieder van de andere partijen terug.

    2, 3 en 4 vinden dat zij niet voor het gehele bedrag kunnen worden aangesproken. Zij zijn in wezen maar betrokken bij een deel van het bedrag. De aanhef van het contract benoemt 2, 3 en 4 echter als één contractspartij en omdat het een zakelijke overeenkomst is, hecht de rechter een zwaarwegend belang aan de taalkundige betekenis van de bewoordingen.

     

Klanten die Doen