• 15 nov

    2017

    Samenhangende overeenkomsten

    Meestal sluiten twee partijen met elkaar één overeenkomst. Zo’n overeenkomst kan alleen de contractpartijen binden; alleen zij kunnen rechten aan de overeenkomst ontlenen. Maar wat, als meerdere partijen één overeenkomst sluiten of als partijen meerdere met elkaar samenhangende overeenkomsten sluiten. Wie kan dan rechten aan welke overeenkomst ontlenen?

    Deze vraag leidt in de praktijk nogal eens tot discussie.

     

    Samenhang

    De Hoge Raad heeft in het verleden geoordeeld, dat overeenkomsten tussen (deels) andere partijen een zodanige samenhang kunnen vertonen, dat de lotgevallen van de ene overeenkomst doorwerken in de andere overeenkomst. Zo kan een tekortschieten in de ene overeenkomst de ontbinding of vernietiging van de andere overeenkomst rechtvaardigen.

    Maar wanneer is er sprake van een zodanige samenhang?

    De sportschool

    Deze vraag speelde onlangs bij een sportschoolketen.

    De franchisegever van die keten, Bodycheck Nederland, verplicht haar franchisenemers om een cardioscan aan te schaffen of te leasen. Die scan is een vast onderdeel van het Bodycheck-concept.

    Degene die wil leasen, gaat daarvoor een leasecontract aan met Leasemaatschappij Grenke. De franchisenemer ontvangt daarvoor van Bodycheck Nederland een maandelijkse vergoeding.

    Als Bodycheck Nederland op enig moment de maandelijkse bijdrage niet langer betaalt, omdat het bodycheck-concept niet van de grond komt, willen de franchisenemers de leasetermijnen richting Grenke opschorten. Grenke maak daartegen bezwaar en laat weten niets te maken te hebben met de nalatigheid van Bodycheck Nederland.

    Het oordeel

    Partijen besluiten om de rechter te raadplegen.

    De vraag die de rechter voorgelegd krijgt, is of de franchiseovereenkomst en de leaseovereenkomst zodanig met elkaar samenhangen, dat een tekortkoming in de franchiseovereenkomst door Bodycheck Nederland meebrengt, dat de betalingsverplichtingen van een franchisenemer richting Grenke mogen worden opgeschort.

    Het franchisecontract en het leasecontract zelf geven geen antwoord op die vraag.

    De rechtbank beantwoordt de vraag bevestigend. Er is sprake van voldoende samenhang tussen de beide overeenkomsten. Relevant is dat Grenke (door niets te doen) het risico heeft aanvaard, dat bij de franchisenemers de indruk werd gewekt dat het zou gaan om een totaalpakket van met elkaar samenhangende overeenkomsten.

    Het gerechtshof oordeelt anders en meent dat in dit geval geen zodanige verbondenheid tussen de overeenkomsten bestaat, dat dit een opschortingsrecht rechtvaardigt.

    Daarbij speelt een rol dat Grenke niet betrokken was bij het bodycheck-project en ook niet die schijn heeft gewekt. De franchisenemers hebben opnieuw aangevoerd dat bij hen de indruk bestond dat er sprake was van een totaalpakket. Het gerechtshof meent echter dat dit in de relatie tussen de franchisenemers en Grenke voor rekening en risico van de franchisenemers moet blijven. De leaseovereenkomst staat in een te ver verwijderd verband met de franchiseovereenkomst, wat de franchisenemers als professionele marktpartijen hadden moeten begrijpen.

    De franchisenemers waren dus niet gerechtigd om hun betalingsverplichtingen richting Grenke op te schorten.

    Conclusie

    Als twee losstaande overeenkomsten feitelijk en economisch zo nauw met elkaar verbonden zijn, dat een ontwikkeling in de ene overeenkomst gevolgen heeft voor de andere overeenkomst, kan dit ook juridische consequenties hebben. Dan kan de tekortkoming in de ene overeenkomst reden zijn om de daarmee samenhangende overeenkomst te ontbinden of om verplichtingen uit die samenhangende overeenkomst op te schorten.

    Het is niet nodig om het oordeel of sprake is van nauwe verbondenheid aan een rechter over te laten. Bij het aangaan van contracten kan de samenhang ook contractueel worden benoemd.

    Op die manier had ook de bovenstaande discussie voorkomen kunnen worden. Partijen hadden de samenhang in de overeenkomsten kunnen benadrukken of juist kunnen wegschrijven.

     

Klanten die Doen