• 7 jul

    2010

    Wat was de bedoeling van partijen ?

    In het economische verkeer maken partijen afspraken. Vaak worden deze schriftelijk vastgelegd en wordt goed nagedacht over de gekozen bewoordingen. Afspraak is afspraak. Toch ontstaat nog regelmatig discussie over wat partijen met hun afspraken exact bedoeld hebben. En niet alleen ten aanzien van situaties die partijen niet uitdrukkelijk voor ogen hebben gehad. Vaak juist over de kern van de afspraken. De rechtspraak laat zien, dat partijen bij de uitleg van wat hen voor ogen heeft gestaan, vaak lijnrecht tegenover elkaar staan. De eens zo helder geachte woorden blijken ineens niet meer zo helder.

    In een procedure tussen Prenatal en een franchisenemer stond een dergelijke vraag centraal. Hoe moesten de kennelijk onduidelijk geformuleerde afspraken tussen franchisegever en franchisenemer uitgelegd worden?

    De franchisenemer in kwestie heeft eerder aangegeven de franchiseovereenkomst te willen beëindigen en de winkel te laten voortzetten door zijn zoon. Hij meldt dit bij Prenatal, die daarop aangeeft zelf mogelijk interesse te hebben in een overname van de activiteiten. Prenatal en de franchisenemer worden het niet eens over de overname door de zoon en de overnameprijs. Zij maken vervolgens afspraken over de wijze waarop zij rondom de beëindiging en de overname zullen handelen. Deze handelwijze wordt vastgelegd in een brief met zogenaamde nadere afspraken. Over de uitleg van deze nadere afspraken ontstaat discussie tussen partijen. Prenatal meent te hebben afgesproken dat er eerst een overnamesom moet worden vastgesteld door een deskundige. Daarna heeft Prenatal een eerste recht van koop. De franchisenemer zegt te hebben afgesproken dat zijn zoon wordt toegelaten tot het selectietraject. Pas als dat onverhoopt tot niets leidt, dan kan er sprake zijn van het benoemen van een deskundige.

    Partijen vragen het gerechtshof om zich over hun standpunten uit te laten. Het gerechtshof legt de nadere afspraken uit tegen de achtergrond van de franchiseovereenkomst en de daarin opgenomen bepalingen over overdracht van rechten. Bij deze uitleg komt het niet alleen aan op de taalkundige uitleg van de gekozen bewoordingen, maar ook op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mochten toekennen en op wat zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten. Daarbij wordt rekening gehouden met alle omstandigheden van het geval. In dit geval wordt bij de uitleg van de nadere afspraken vooral gekeken naar de tekst van de franchiseovereenkomst, de daarin opgenomen bepalingen over overdracht en de briefwisseling tussen partijen voorafgaand aan de nadere afspraken.

    Het gerechtshof kiest voor deze wijze van uitleg in plaats van voor een steeds vaker voorkomende zuiver taalkundige uitleg van de afspraken. Zo sluit een taalkundige uitleg beter aan bij de internationale contractspraktijk en handel. Een wijze van uitleg, die daarnaast ook beantwoordt aan de voorkeur van ondernemers zelf voor contractsvrijheid en rechtszekerheid. Partijen maken geen afspraken om later van die afspraken af te wijken. De taalkundige lijn wordt in Nederland vooralsnog vooral gevolgd bij grotere partijen die bovendien zijn bijgestaan door deskundige adviseurs. Het feit dat het hier om een franchiserelatie gaat, speelt dan ook zeker een rol.

     

    De les die wij hieruit leren:

     

    (i) als afspraken worden vastgelegd, dan moeten deze zo worden vastgelegd dat zij niet voor tweeërlei uitleg vatbaar zijn;

     

    (ii) wil men graag vasthouden aan schriftelijk gemaakte afspraken, dan doet men er goed aan dit met zoveel woorden op te nemen en beide partijen te laten bijstaan door deskundige personen;

     

    (iii) mocht er toch een interpretatieverschil bestaan, dan worden de afspraken uitgelegd in het licht van alle omstandigheden. De voorfase en de vastlegging daarvan is evenzeer van belang.

     

Klanten die Doen